La SARL

Une Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une forme de société à vocation commerciale.
C’est la forme de société la plus répandue en France. Sa caractéristique principale est de limiter la responsabilité des associés.
Chacun d’entre eux ne supporte en effet les pertes éventuelles de la société qu’à hauteur de son apport.

Associés : La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. En cas de moins de deux associés, la SARL devient une société à responsabilité limitée ayant un associé unique.
Montant minimum du capital : 1 euro.
Capital minimum à débloquer : 20% lors de la création. Le solde est échelonné sur 5 ans.
Apports : Tous les associés doivent faire un apport minimum de un euro à création de la société. Les apports peuvent être réalisés en espèces, en nature et en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social. En cas d’apport en industrie, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. La répartition des parts sociales entre les associés est mentionnée dans les statuts. A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n’est libéré que pour partie lors de la constitution.
Dirigeants : Un ou plusieurs gérants. Obligatoirement une personne physique. Associé de la SARL ou un tiers.
Responsabilité des associés : Limitée aux montants des apports.
Responsabilité des dirigeants : Responsabilité civile et pénale.
Nomination, révocation des dirigeants : Dans les statuts ou lors des assemblées générales ordinaires (AGO). Majorité simple : 50% + 1 voix.
Durée de la fonction de dirigeants : Limitée ou illimitée.
Régime fiscal : Impôt sur les sociétés ou option pour l’impôt sur le revenu (Conditions définies dans la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008).
Déduction de la rémunération du dirigeant : Oui.
Régime fiscal du dirigeant : Gérant majoritaire : catégorie des traitements et salaires. Gérant minoritaire ou tiers : catégorie des traitements et salaires.
Régime social du dirigeant : Gérant majoritaire Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Gérant minoritaire Il relève du régime social des « assimilés-salariés » au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais non de l’assurance chômage et des dispositions du droit du travail. Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s’il est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société.
Comptes annuels : La SARL est tenue de déposer ses comptes annuels au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par les associés. Les associés se réunissent six mois après la date de clôture de l’exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels. Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce. En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe
Transmission : Cession des parts libres entre les associés, ascendants, descendants et conjoints sauf en cas de clause particulière dans les statuts. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Les cessions sont soumises à un droit d’enregistrement.
Fonctionnement : Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L’approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour que l’assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales. Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix. Précision : les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août 2005. Elles s’appliquent de droit aux SARL constituées après cette date. Les SARL constituées antérieurement à cette date ne sont soumises à ces règles que si les associés le décident à l’unanimité. Par exception, les décisions d’agrément de cessions de parts sociales se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.